전환사채(CB)란? 주가에는 호재일까 악재일까?｜전환가액·리픽싱까지 총정리

주식투자를 하다 보면 “전환사채(CB) 발행 결정”이라는 공시를 종종 볼 수 있습니다.

특히 코스닥 기업에서 전환사채 발행 공시가 나오면 주가가 크게 움직이기도 합니다.

투자자 입장에서는 가장 먼저 이런 의문이 생깁니다.

“전환사채를 발행하면 주가에 호재일까, 악재일까?”

결론부터 말하면 전환사채 발행 자체만으로 호재 또는 악재라고 판단하기는 어렵습니다.

전환사채는 회사 입장에서는 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 수단이지만, 향후 주식으로 전환되면 기존 주주의 지분이 희석될 수 있기 때문입니다.

이번 글에서는 전환사채(CB)란 무엇인지, 전환가액과 리픽싱은 무엇인지, 전환사채 발행이 주가에 미치는 영향과 투자자가 CB 공시에서 반드시 확인해야 하는 사항까지 알아보겠습니다.

전환사채(CB)란?

전환사채는 영어로 Convertible Bond, 줄여서 CB라고 합니다.

이름 그대로

채권(Bond) + 주식으로 전환할 수 있는 권리(Convertible)

가 결합된 금융상품입니다.

일반적인 회사채를 가지고 있는 투자자는 회사에 돈을 빌려준 채권자입니다.

따라서 만기가 되면 약속된 원금을 돌려받고 계약에 따라 이자를 받습니다.

그런데 전환사채에는 여기에 하나의 선택권이 추가됩니다.

바로 일정한 조건에 따라 채권을 해당 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리입니다.

예를 들어 투자자가 A회사의 전환사채 1억원을 가지고 있다고 가정해보겠습니다.

전환가액이 주당 10,000원이라면 단순하게 계산했을 때 1억원의 전환사채를

10,000주

의 주식으로 전환할 수 있습니다.

따라서 투자자는 회사의 주가가 크게 상승하면 채권을 주식으로 바꿔 주가 상승에 따른 이익을 기대할 수 있습니다.

반대로 주가가 전환가액보다 낮다면 주식으로 전환하지 않고 채권으로 보유하는 선택을 할 수 있는 구조가 가능합니다.

물론 실제 상환·이자·전환조건은 각각의 전환사채 계약에 따라 달라지므로 해당 발행조건을 확인해야 합니다.

회사는 왜 일반 회사채가 아니라 전환사채를 발행할까?

기업이 전환사채를 발행하는 가장 기본적인 이유는 자금조달입니다.

사업을 확대하거나 다른 회사를 인수하거나 운영자금이 필요한 기업은 외부에서 돈을 조달해야 합니다.

대표적인 방법으로

은행대출

일반 회사채

유상증자

전환사채

등이 있습니다.

전환사채에는 투자자가 향후 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙어 있기 때문에 일반적인 채권과 비교해 투자자에게 추가적인 투자매력을 제공할 수 있습니다.

그 결과 발행회사 입장에서는 상대적으로 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있는 경우가 있습니다. 금융위원회도 이러한 특성 때문에 CB가 기업의 비교적 낮은 비용의 자금조달 수단으로 활용되어 왔다고 설명하고 있습니다.

전환가액이란?

전환사채 공시를 볼 때 가장 중요한 용어 중 하나가 전환가액입니다.

쉽게 말하면

전환사채를 주식으로 바꿀 때 적용하는 주당 가격

입니다.

예를 들어

CB 금액 : 10억원

전환가액 : 10,000원

이라고 가정해보겠습니다.

전부 주식으로 전환된다면 단순 계산으로

10억원 ÷ 10,000원 = 100,000주

의 주식이 발행될 수 있습니다.

그런데 전환가액이 5,000원으로 낮아진다면 어떻게 될까요?

10억원 ÷ 5,000원 = 200,000주

가 됩니다.

같은 10억원의 CB인데도 전환가액이 절반으로 떨어지면서 발행될 수 있는 주식 수가 두 배가 된 것입니다.

따라서 기존 주주라면 CB 발행금액뿐만 아니라 전환가액과 전환가능주식수를 함께 확인해야 합니다.

전환사채 리픽싱이란?

전환사채를 공부할 때 반드시 알아야 하는 것이 리픽싱(Refixing)입니다.

리픽싱은 주가 등이 변하면 전환가액을 일정한 조건에 따라 조정하는 것을 의미합니다.

예를 들어 최초 전환가액이 10,000원이었다고 가정해보겠습니다.

그런데 이후 회사의 주가가 크게 하락하면서 계약조건에 따라 전환가액이

10,000원 → 7,000원

으로 조정됐습니다.

CB 투자자 입장에서는 같은 금액의 전환사채로 더 많은 주식을 받을 수 있게 됩니다.

하지만 기존 주주 입장에서는 이야기가 달라집니다.

전환될 수 있는 주식 수가 증가하기 때문에 잠재적인 주식 희석 규모 역시 커질 수 있습니다.

리픽싱은 왜 기존 주주에게 중요할까?

간단한 예를 들어보겠습니다.

A회사의 기존 발행주식수가 100만주이고 10억원의 CB가 있다고 가정하겠습니다.

최초 전환가액이 10,000원이라면

전환가능주식수 = 10만주

입니다.

기존 100만주 대비 상당한 규모입니다.

그런데 주가 하락으로 전환가액이 5,000원까지 내려간다면

전환가능주식수 = 20만주

로 증가합니다.

CB 투자자가 모두 주식으로 전환한다면 기존 주주의 지분율과 주당 가치에 희석압력이 발생할 수 있습니다.

이러한 이유로 전환가액 조정은 기존 주주에게 매우 중요한 문제입니다.

전환사채 발행은 왜 주가에 악재로 인식될까?

전환사채 발행이 주식시장에서 부정적으로 받아들여지는 가장 대표적인 이유는 주식 희석 가능성입니다.

현재 발행주식수가 1,000만주인 회사가 있다고 가정해보겠습니다.

그런데 대규모 CB가 모두 주식으로 전환되면 300만주의 신주가 추가로 발행될 수 있습니다.

그렇다면 기존 주주 입장에서는 회사에 대한 자신의 지분율이 낮아집니다.

또한 향후 시장에 나올 수 있는 주식이 많아진다는 의미이기 때문에 잠재적인 매도물량 부담으로 인식될 수도 있습니다.

특히 현재 주가가 전환가액보다 크게 상승한 상황이라면 CB 투자자가 전환권을 행사할 경제적 유인이 커질 수 있으므로 투자자들이 전환가능물량에 관심을 가지게 됩니다.

그렇다면 CB 발행은 무조건 악재일까?

그렇지는 않습니다.

전환사채의 핵심은 회사가 조달한 돈을 어디에 사용하는가입니다.

예를 들어 A회사가 500억원의 CB를 발행했다고 가정해보겠습니다.

이 회사가 단순히 기존 채무를 갚고 당장의 유동성 위기를 넘기기 위해 계속해서 CB를 발행하고 있다면 투자자는 회사의 현금창출능력과 재무상태를 확인할 필요가 있습니다.

반면 성장성이 높은 사업에 500억원을 투자하기 위해 CB를 발행했고, 해당 투자로 회사의 미래 이익이 크게 증가한다면 상황은 달라질 수 있습니다.

주식수가 늘어나더라도 회사 전체의 기업가치가 그보다 크게 증가한다면 기존 주주에게 반드시 나쁜 결과라고 볼 수는 없습니다.

따라서

CB 발행 = 악재

가 아니라

희석으로 인한 비용보다 조달한 자금으로 만들어낼 가치가 큰가?

를 보는 것이 더 중요합니다.

전환사채가 호재가 될 수도 있는 경우

전환사채 발행을 상대적으로 긍정적으로 평가할 수 있는 대표적인 상황은 조달자금의 사용처가 명확하고 성장으로 연결될 가능성이 높은 경우입니다.

예를 들어 신규 공장 증설, 성장사업 투자, 기업 인수 등으로 회사의 매출과 이익이 크게 증가할 가능성이 있다면 CB를 통한 자금조달 자체가 반드시 부정적이지는 않습니다.

또한 회사가 재무적으로 안정적이고 CB 규모가 기존 발행주식수와 비교해 크지 않다면 희석 부담도 상대적으로 작을 수 있습니다.

반대로 회사의 본업에서 지속적으로 현금이 부족하고 이를 메우기 위해 반복적으로 CB를 발행한다면 조금 다른 시각으로 볼 필요가 있습니다.

CB를 반복해서 발행하는 회사는 왜 주의해야 할까?

투자자라면 CB 발행 자체보다 반복적인 CB 발행을 주의해서 보는 것이 좋습니다.

예를 들어 회사가

제1회 CB → 제2회 CB → 제3회 CB → 제4회 CB

처럼 지속적으로 전환사채를 발행하고 있다고 가정해보겠습니다.

이 경우 다음과 같은 질문을 해봐야 합니다.

본업에서 영업현금흐름이 발생하고 있는가?

기존 CB를 갚기 위해 새로운 CB를 발행하고 있지는 않은가?

CB 발행자금은 실제 어디에 사용됐는가?

전환가액이 반복적으로 하향조정되고 있지는 않은가?

잠재적인 전환가능주식수가 얼마나 되는가?

CB가 기업의 성장자금 조달수단으로 활용되는 것과 회사의 부족한 현금을 계속 외부자금으로 메우는 것은 전혀 다른 문제입니다.

전환사채의 콜옵션이란?

CB 공시를 보다 보면 콜옵션(Call Option)이라는 표현도 자주 등장합니다.

CB에서 말하는 콜옵션은 미리 정한 조건에 따라 전환사채를 매수할 수 있는 권리를 의미합니다.

이는 CB를 발행한 회사가 사채권자로부터 해당 CB를 재취득 할 수 있음을 말합니다.

전환사채와 유상증자는 무엇이 다를까?

둘 다 회사가 자금을 조달할 수 있는 방법이지만 구조가 다릅니다.

구분	전환사채(CB)	유상증자
최초 성격	채권	주식
자금조달	가능	가능
주식 증가	전환 시 발생 가능	신주 발행 시 발생
상환의무	계약에 따라 존재	원칙적으로 없음
이자	계약조건에 따라 지급	없음
기존주주 희석	전환 시 가능	신주 발행으로 가능
투자자 특징	채권 + 전환권	주주

쉽게 말하면 유상증자는 처음부터 주식을 발행해 돈을 받는 것이고, CB는 일단 채권으로 돈을 빌린 뒤 향후 주식으로 전환될 수 있는 구조라고 이해하면 쉽습니다.

CB가 주식으로 전환되면 회사에는 어떤 일이 생길까?

CB 투자자가 전환권을 행사하면 채권이 주식으로 바뀝니다.

회사 입장에서는 기존에 상환해야 했던 채무가 감소하고 자본이 증가하는 효과가 발생할 수 있습니다.

따라서 재무구조 측면에서는 긍정적인 효과가 나타날 수도 있습니다.

반면 기존 주주에게는 새로운 주식이 발행되면서 지분 희석이 발생합니다.

즉 CB 전환은

회사 → 부채 부담 감소

CB 투자자 → 주주로 변경

기존 주주 → 지분율 희석 가능

이라는 세 가지 측면을 함께 볼 필요가 있습니다.

전환사채 공시에서 반드시 확인해야 할 것은?

DART에서 ‘전환사채권 발행결정’ 공시를 발견했다면 제목만 보고 판단하지 않는 것이 좋습니다.

특히 다음 내용을 확인해보는 것이 중요합니다.

확인사항	투자자가 봐야 하는 이유
CB 발행금액	회사 규모 대비 얼마나 큰지
자금 사용목적	운영자금·시설투자·타법인 취득 등
전환가액	현재 주가와 비교
전환가능주식수	잠재적인 희석규모
주식총수 대비 비율	기존주주 희석 정도
전환청구기간	언제부터 주식으로 바뀔 수 있는지
전환가액 조정조건	리픽싱 가능 여부
최저 조정가액	주가하락 시 어디까지 내려갈 수 있는지
콜옵션	누가 CB를 다시 취득할 수 있는지
풋옵션	투자자가 조기상환을 요구할 수 있는지
발행대상자	누가 CB를 인수하는지
기존 CB	이미 발행된 CB가 얼마나 남아 있는지

특히 ‘전환으로 발행할 주식’이 기존 발행주식총수의 몇 %인지는 꼭 확인해보는 것이 좋습니다.

CB 투자에서 가장 중요한 것은 잠재적 희석률이다

예를 들어 현재 발행주식수가 1,000만주인 회사가 있다고 가정해보겠습니다.

회사가 발행한 여러 CB를 전부 합쳤을 때 향후 최대 400만주의 주식이 추가로 발행될 수 있다면 상당한 규모입니다.

반면 최대 전환가능주식수가 20만주에 불과하다면 상대적인 희석부담은 훨씬 작습니다.

따라서 단순히

“100억원 CB 발행”

이라는 금액만 보는 것보다

“이 CB가 전부 주식으로 전환되면 현재 주식수 대비 몇 %가 늘어나는가?”

를 계산해보는 것이 훨씬 중요합니다.

전환사채 관련 불공정거래도 주의해야 한다

전환사채가 나쁜 금융상품이라는 의미는 아닙니다.

CB는 기업, 특히 중소·벤처기업의 중요한 자금조달 수단입니다.

다만 복잡한 계약조건을 이용해 일부 사례에서 기존 주주의 이익이 침해되거나 불공정거래에 악용될 가능성이 지속적으로 제기돼 왔습니다.

특히 투자자라면

특정 투자자를 대상으로 한 대규모 사모 CB

반복적인 CB 발행

지속적인 전환가액 하향조정

최대주주 또는 특수관계인과 연결된 콜옵션

등이 존재하는 경우 구체적인 공시내용을 자세히 확인하는 것이 좋습니다.

이러한 사실만으로 문제가 있다고 단정할 수는 없지만 추가적인 확인이 필요한 신호로 활용할 수 있습니다.

전환사채(CB) FAQ

+ 전환사채 발행은 무조건 악재인가요?

아닙니다. CB 발행으로 주식 희석 가능성이 생기는 것은 기존 주주에게 부담이 될 수 있지만, 조달한 자금이 신규사업이나 투자 등에 사용돼 기업가치를 크게 높인다면 반드시 악재라고 볼 수 없습니다.

+ CB 전환가액보다 주가가 높으면 어떻게 되나요?

다른 조건이 동일하다면 CB 투자자가 주식으로 전환할 경제적 유인이 커질 수 있습니다. 따라서 현재 주가와 전환가액의 차이가 크다면 전환가능물량도 함께 확인하는 것이 좋습니다.

+ 리픽싱은 기존 주주에게 악재인가요?

전환가액이 낮아지면 동일한 CB 금액으로 전환할 수 있는 주식 수가 증가할 수 있으므로 기존주주의 잠재적 희석부담이 커질 수 있습니다. 다만 실제 영향은 구체적인 전환조건과 전환 여부에 따라 달라집니다.

+ CB가 주식으로 전환되면 회사의 부채가 줄어드나요?

일반적으로 CB가 계약조건에 따라 주식으로 전환되면 해당 채무가 제거되고 자본으로 반영되는 효과가 발생할 수 있습니다. 다만 구체적인 회계처리는 CB의 계약조건과 적용되는 회계기준에 따라 달라질 수 있습니다.

+ 전환사채는 어디에서 확인할 수 있나요?

상장회사의 CB 발행은 금융감독원 DART의 주요사항보고서 등에서 확인할 수 있습니다. 발행금액뿐 아니라 전환가액, 전환가능주식수, 자금사용목적, 리픽싱 및 콜·풋옵션 조건을 함께 확인하는 것이 좋습니다.

전환사채(CB) 핵심 정리

전환사채(CB)는 일반적인 채권에 주식으로 전환할 수 있는 권리가 결합된 금융상품입니다.

기업 입장에서는 자금을 조달할 수 있고 투자자는 채권의 특성과 향후 주가 상승에 참여할 수 있는 기회를 가질 수 있습니다.

하지만 기존 주주 입장에서는 이야기가 조금 다릅니다.

CB가 주식으로 전환되면 새로운 주식이 발행될 수 있기 때문에 기존 주주의 지분 희석과 오버행 부담이 발생할 수 있습니다.

특히 리픽싱으로 전환가액이 낮아지면 같은 금액의 CB에서 더 많은 주식이 발행될 수 있으므로 주의해서 확인할 필요가 있습니다.

따라서 CB 발행 공시를 발견했다면 단순히 ‘호재냐 악재냐’만 판단하기보다

① 얼마를 조달하는지

② 그 돈을 어디에 사용하는지

③ 전환가액은 얼마인지

④ 최대 몇 주가 추가될 수 있는지

⑤ 기존 주식 대비 희석률은 얼마인지

⑥ 리픽싱·콜옵션·풋옵션 조건은 무엇인지

를 함께 확인하는 것이 중요합니다.

결국 전환사채가 주가에 호재인지 악재인지는 CB 자체가 아니라 발행조건과 자금의 사용목적, 회사의 재무상태 그리고 잠재적인 주식 희석규모를 종합적으로 살펴봐야 판단할 수 있습니다.